25.08.2014

Stille Gesellschaft als Bilanzposten

Zur bilanziellen Behandlung von stillen Beteiligungen

Gerne wird bei Kapitalbedarf einer GmbH oder Aktiengesellschaft auf das Modell einer stillen Gesellschaft zurückgegriffen. Soweit diese Beteiligung jedoch im Eigenkapital dargestellt werden soll, sind bestimmte Anforderungen zu erfüllen.

Der „mezzanine” Charakter der stillen Beteiligung gibt dieser Finanzierungsform eine Sonderstellung. Dies muss sich, um eine sachgerechte Information der Bilanzadressaten zu gewährleisten, auch im Bilanzausweis des Geschäftsinhabers widerspiegeln. Je nach konkreter Ausgestaltung der stillen Beteiligung kommen drei verschiedene Ansätze in Betracht.

Ist die Beteiligung des stillen Gesellschafters am Verlust ausgeschlossen, so steht dem Stillen die ungeschmälerte Rückzahlung seiner Einlage zu. Die stille Einlage rückt damit in die Nähe einer Verbindlichkeit und ist dementsprechend in der Bilanz des Geschäftsinhabers als sonstige Verbindlichkeit auszuweisen. Eine besondere Hervorhebung ist allenfalls in der Form möglich, dass die stille Einlage unter den sonstigen Verbindlichkeiten als ein gesonderter Posten ausgewiesen wird.

Ist der stille Gesellschafter am Gewinn und Verlust sowie den stillen Reserven des Unternehmens beteiligt, so übernimmt der Stille bereits in ähnlichem Maße wie z.B. ein Kommanditist ein Ertrags- und Kapitalrisiko. Die Einlage ist dann als eigenkapitalähnliches Kapital zu werten. Entsprechendes gilt im Übrigen auch dann, wenn der Beteiligungsgeber zwar nicht an den laufenden Verlusten partizipiert, dafür aber (bei einer Laufzeit von mindestens fünf Jahren) ein belastbarer Rangrücktritt im Insolvenzfall vereinbart ist. Der Stille übernimmt damit ein Verlustdeckungspotenzial, das auch im Außenverhältnis deutlich werden muss. In der Bilanz wird dies dadurch dokumentiert, dass die stille Einlage als eigenständiger Bilanzposten zwischen dem Eigenkapital und den Rückstellungen bzw. dem Sonderposten mit  Rücklagenanteil ausgewiesen wird.

Nur unter der Voraussetzung, dass die folgenden Kriterien kumulativ erfüllt sind, ist die stille Beteiligung in der Bilanz des Geschäftsinhabers als echte Eigenkapitalposition auszuweisen:

  • Nachrangigkeit des Rückzahlungsanspruchs im Insolvenz- oder Liquidationsfall,
  • Erfolgsabhängigkeit der Vergütung (Gewinn und Verlustbeteiligung, letzteres bis zur vollen Höhe der Einlage),

Langfristigkeit der Kapitalüberlassung (mindestens fünf Jahre).

Der Bilanzausweis kann dann als Sonderposten nach dem gezeichneten Kapital, nach den Gewinnrücklagen oder als letzte Position der Eigenkapitalgruppe erfolgen.

In der Gewinn- und Verlustrechnung des Geschäftsinhabers ist der Gewinnanteil des stillen Gesellschafters als „Zinsaufwand” bzw. „sonstiger betrieblicher Aufwand” oder als Sonderposten „Gewinnabführung an stille Gesellschafter” auszuweisen. Werden vom stillen Gesellschafter Verlustanteile übernommen, so sind diese in der GuV des Geschäftsinhabers als Erträge unter dem Posten „Erträge aus Verlustübernahme durch den stillen Gesellschafter” einzuordnen. Bilanziell führt die Verlustzuweisung zu einer Minderung des Einlagenkontos des Stillen; ein „negatives Einlagenkonto” bei Übersteigen des Einlageguthabens durch die zugewiesenen Verluste gibt es hingegen nicht, sofern nicht eine Nachschusspflicht des stillen Gesellschafters vereinbart ist.

Soweit die stille Einlage durch Verluste gemindert ist, muss ein später entstehender jährlicher Gewinn bis zur Wiederauffüllung des Einlagenkontos zur Verlustdeckung verwendet werden.

Wenn die stille Beteiligung im Jahresabschluss als Eigenkapital behandelt werden soll, müssen die folgenden Vereinbarungen in den Vertrag aufgenommen werden:

  • Nachrangabrede: Der Stille tritt im Falle der Insolvenz bzw. Liquidation hinter die Forderungen der anderen Gläubiger zurück.
  • Längerfristige Kapitalüberlassung.
  • Erfolgsabhängigkeit der Vergütung und Verlustbeteiligung des Stillen.